【资料图】
公牛集团股份有限公司 会 议 材 料 目 录议案一：关于变更注册资本、住所、修改经营范围、修订《公司章程》的议案 3 公牛集团股份有限公司 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、 《公司股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本须知。 一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。 二、本公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。 三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 四、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。 五、公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。 六、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、 “反对”、 “弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》公告中网络投票的操作流程进行投票。 公牛集团股份有限公司 二〇二三年一月六日 公牛集团股份有限公司 一、会议召开基本情况 （一）会议召开时间：2023 年 1 月 6 日（星期五） 13 点 30 分。 （二）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30- （三）会议地点：浙江省宁波市慈溪市日显路 88 号宁波公牛电器有限公司。 （四）参会人员：股东、股东代理人、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等。 （五）主持人：董事长阮立平先生。 二、会议议程： （一）宣布会议开始； （二）宣布到会股东人数和代表股份数，参会的嘉宾； （三）现场推举两名股东代表和一名监事代表作为计票人和监票人； （四）董事会秘书宣读股东大会会议须知； （五）宣读会议议案； 议案一：关于变更注册资本、住所、修改经营范围、修订《公司章程》的议案 议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案 议案三：关于修订《募集资金使用管理办法》的议案 （六）股东及股东代理人提问和解答； （七）股东对各项议案进行表决； （八）股东代表、监事代表、律师负责计票、监票、汇总现场表决结果； （九）宣读投票结果和决议； （十）律师宣读股东大会法律意见书； （十一）宣布会议结束。议案一： 公牛集团股份有限公司 关于变更注册资本、住所、修改经营范围、修订 《公司章程》的议案各位股东： 一、注册资本变更情况 由于本年度公司实施限制性股票股权激励回购注销，合计注销 102,930 股，公司股份总数由 601,180,520 股变更为 601,077,590 股，注册资本由人民币 二、变更住所、经营范围修改情况 因公司业务发展需要，拟申请开设一家分支机构，分支机构经营范围与公司经营范围一致，因此拟申请办理一照多址，将在营业执照中相应修改公司经营范围、住所等内容。 营业执照 修改前 修改后 慈溪市观海卫工业园东区。 浙江省慈溪市观海卫工业园东区（一 住所 照多址） 家用电力器具……（依法须经批准 家用电力器具……（依法须经批准的 的项目，经相关部门批准后方可开 项目，经相关部门批准后方可开展经 经营范围 展经营活动） 营活动） （分支机构经营场所设在：浙 江省慈溪市观海卫镇工业园西区观附 南路 258 号） 上述修改尚需提交股东大会审议通过后方可实施，且最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。 三、根据法律法规、公司实际情况修订《公司章程》 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修订。具体修订内容详见《章程修订对照表》。 上述修订《公司章程》事项尚须提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长或其授权的其他人士办理本次变更涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。涉营业执照变更内容，最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。 请各位股东审议。 附件：《章程修订对照表》附件： 《公司章程修订对照表》序号 现行公司章程 公司章程（2022 年 12 月修订） 第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司（以下简 有关规定成立的股份有限公司（以下简 称“公司”）。 称“公司”）。 记。 记，取得营业执照，营业执照载明统一 社会信用代码为 第五条 公司住所：慈溪市观海卫工业 第五条 公司住所：浙江省慈溪市观海 邮编：315314 邮编：315314 第六条 公司注册资本为 601,180,520 第六条 公司注册资本为 601,077,590 元人民币。 元人民币。 第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记，公司的经营范 围：家用电力器具……（依法须经批准 围：家用电力器具……（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经 的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。 营活动）。（分支机构经营场所设在： 浙江省慈溪市观海卫镇工业园西区观附 南路 258 号） 第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为 普通股。 普通股。 第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司不得收购本公司的股 依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外： 程的规定，收购本公司的股份： …… …… （五）将股份用于转换公司发行的可转 （五）将股份用于转换上市公司发行的 换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 （六）上市公司为维护公司价值及股东 所必需。 权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司持有本公司股份 5％ 理人员、持有本公司股份 5％以上的股 以上的股东、董事、监事、高级管理人 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 员，将其持有的本公司股票或者其他具 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 买入，由此所得收益归本公司所有，本 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 公司董事会将收回其所得收益。 此所得收益归本公司所有，本公司董事 公司董事会不按照前款规定执行的…… 会将收回其所得收益。但是，证券公司 的，负有责任的董事依法承担连带责 五以上股份的，以及有中国证监会规定 任。 的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的…… 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务： …… …… 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 当承担的其他义务。 任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 有限责任，逃避债务，严重损害公司债 任。公司股东滥用公司法人独立地位和 权人利益的，应当对公司债务承担连带 股东有限责任，逃避债务，严重损害公 责任。 司债权人利益的，应当对公司债务承担 （五）法律、行政法规及本章程规定应 连带责任。 当承担的其他义务。 第三十九条 公司的控股股东、实际控 第三十九条 公司的控股股东、实际控 制人员不得利用其关联关系损害公司利 制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的， 益。违反规定给公司造成损失的，应当 应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司其他股东负有诚信义务。控股股东应 司社会公众股股东负有诚信义务。控股 不得利用利润分配、资产重组、对外投 股股东不得利用利润分配、资产重组、 资、资金占用、借款担保等方式损害公 对外投资、资金占用、借款担保等方式 司和其他股东的合法权益，不得利用其 损害公司和社会公众股股东的合法权 控制地位损害公司和其他股东的利益。 益，不得利用其控制地位损害公司和社 …… 会公众股股东的利益。 …… 第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权： …… …… （十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股 …… 计划； …… 第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。 （一）公司及控股子公司的对外担保总 （一）公司及控股子公司的对外担保总 额，达到或超过最近一期经审计净资产 额，超过最近一期经审计净资产的 50% 的 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，超过最近 过最近一期经审计总资产的 30%以后提 一期经审计总资产的 30%以后提供的任 供的任何担保； 何担保； …… （三）公司在一年内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的担保； …… 涉及对外担保的事项必须由公司董事会 或股东大会审议。董事会对未达到提交 股东大会审批标准的对外担保事项进行 审批。应由股东大会审议批准的对外担 保事项，须经董事会审议通过后方可提 交股东大会进行审议。 公司相关责任人违反上述规定的股东大 会、董事会审批权限、审议程序的，将 按照公司对外担保管理制度，追究相应 的责任。 第四十九条 监事会或股东决定自行召 第四十九条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同 集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和 时向证券交易所备案。 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10％。 比例不得低于 10％。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时，向证券交易 大会决议公告时，向公司所在地中国证 所提交有关证明材料。 监会派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集 第五十条 对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书将予 的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股 配合。董事会将提供股权登记日的股东 东名册。 名册。 第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十五条 股东大会的通知包括以下 内容： 内容： …… …… （三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体普通股 有权出席股东大会，并可以书面委托代 股东均有权出席股东大会，并可以书面 理人出席会议和参加表决，该股东代理 委托代理人出席会议和参加表决，该股 人不必是公司的股东； 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会的股权登记日 （四）有权出席股东大会的股权登记 （五）会务常设联系人姓名，电话号 日； 码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号 …… 码； 股东大会采用网络或其他方式的，应当 （六）网络或其他方式的表决时间及表 在股东大会通知中明确载明网络或其他 决程序。 方式的表决时间及表决程序。股东大会 …… 网络或其他方式投票的开始时间…… 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间…… 第五十七条 发出股东大会通知后…… 第五十七条 发出股东大会通知后…… 作日公告股东并说明原因。 作日公告并说明原因。 第五十九条 股权登记日登记在册的所 第五十九条 股权登记日登记在册的所 股东）或其代理人…… 东）或其代理人…… 第六十八条 公司制定股东大会议事规 第六十八条 公司制定股东大会议事规 则……股东大会批准。 则……股东大会批准。如股东大会议事 规则与本章程存在相互冲突之处，应以 本章程为准。 第七十三条 召集人应当保证会议记录 第七十三条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整……会议记录应 内容真实、准确和完整……会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席 当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、表决情况的有效资料一并保 的委托书、网络及其他方式表决情况的 存，保存期限 10 年。 有效资料一并保存，保存期限 10 年。 第七十五条 股东大会决议分为普通决 第七十五条 股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 1/2 以上通过。 表决权的过半数通过。 …… …… 第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十七条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： 别决议通过： …… …… （二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散 算； 和清算； …… …… 第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使 以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权…… 表决权…… 公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证 条件的股东可以公开征集股东投票权。 券法》第六十三条第一款、第二款规定 征集股东投票权应当向被征集人充分披 的，该超过规定比例部分的股份在买入 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 后的 36 个月内不得行使表决权，且不 者变相有偿的方式征集股东投票权。公 计入出席股东大会有表决权的股份总 司不得对征集投票权提出最低持股比例 数。 限制。 公司董事会、独立董事、1%以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。除法定 条件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 第八十条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途 代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十六条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 票。 …… …… 第九十三条 股东大会通过有关董事、 第九十二条 股东大会通过有关董事、 时间在股东大会决议通过之日就任。 时间在股东大会决议通过之日。 第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十四条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事： …… …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入 处罚，期限未满的； 措施，期限未满的； …… …… 第一百〇六条 董事会行使下列职权： 第一百〇六条 董事会行使下列职权： …… …… （八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项； 易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名聘任或者解聘 （十）根据董事长的提名，决定聘任或 公司总经理（总裁）、董事会秘书；根 者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘 据总经理（总裁）的提名，聘任或者解 书及其他高级管理人员，并决定其报酬 聘公司副总经理（副总裁）、财务总监 事项和奖惩事项；根据总经理（总裁） 等高级管理人员，并决定其报酬事项和 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 奖惩事项； 理（副总裁）、财务总监等高级管理人 …… 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 公司董事会设立审计委员会，并根据需 …… 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 公司董事会设立审计与风险委员会，并 专门委员会。专门委员会对董事会负 根据需要设立战略、提名、薪酬与考核 责，依照本章程和董事会授权履行职 等相关专门委员会。专门委员会对董事 责，提案应当提交董事会审议决定。专 会负责，依照本章程和董事会授权履行 门委员会成员全部由董事组成，其中审 职责，提案应当提交董事会审议决定。 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 专门委员会成员全部由董事组成，其中 员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计与风险委员会、提名委员会、薪酬 审计委员会的召集人为会计专业人士。 与考核委员会中独立董事占多数并担任 董事会负责制定专门委员会工作规程， 召集人，审计与风险委员会的召集人为 规范专门委员会的运作。” 会计专业人士。董事会负责制定专门委 …… 员会工作规程，规范专门委员会的运 作。” …… 第一百〇八条 董事会制定董事会议事 第一百〇八条 董事会制定董事会议事 规则……股东大会批准。 规则……股东大会批准。如董事会议事 规则与本章程存在相互冲突之处，应以 本章程为准。 第一百〇九条 董事会应当确定对外投 第一百〇九条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担 资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限， 保事项、委托理财、关联交易、对外捐 建立严格的审查和决策程序；重大投资 赠等权限，建立严格的审查和决策程 项目应当组织有关专家、专业人员进行 序；重大投资项目应当组织有关专家、 评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批 在未达到股东大会审批标准的前提下， 股东大会授权董事会对以下交易事项行 使审批权限： （一）金额占公司最近经审计净资产低 于 50%的对外投资（含委托理财、对子 公司投资等）、租入或租出资产、签订 管理方面合同（含委托经营、受托经营 等）、债权或债务重组、签订许可协 议、转让或受让研发项目、放弃权利 （含放弃优先购买权、优先认缴出资权 等）等事项或交易； （二）公司在一年内购买、出售重大资 产低于公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （三）本章程第四十一条规定之外的担 保事项； （四）金额占公司最近经审计净资产低 于 5%的关联交易； （五）决定一个会计年度内累计捐赠金 额低于最近一期经审计归属于公司净利 润 50%的对外捐赠； （六）未达到根据相关法律法规、规章 及证券交易所规则中规定应由股东大会 审批标准的财务资助（含有息或者无息 借款、委托贷款等）； （七）股东大会以决议形式通过的其他 授权事项。 上述事项以发生额作为计算标准，并按 交易类别或交易方在连续十二个月内累 计计算。经累计计算的发生额达到前述 规定标准的，适用相应规定。 第一百一十一条 董事长行使下列职 第一百一十一条 董事长行使下列职 权： 权： …… …… （六）提名公司总经理和董事会秘书； （六）提名公司总经理和董事会秘书及 在董事会闭会期间行使本章程第一一〇 其他高级管理人员； 七条第（二）、（十三）、（十五）项 （七）决定金额占公司最近经审计净资 职权； 产低于 10%的对外投资（含委托理财、 （七）在发生特大自然灾害等不可抗力 对子公司投资等）、租入或租出资产、 的紧急情况下，对公司事务行使符合法 签订管理方面合同（含委托经营、受托 律规定和公司利益的特别处置权，并在 经营等）、债权或债务重组、签订许可 事后向公司董事会和股东大会报告； 协议、转让或受让研发项目、放弃权利 （含放弃优先购买权、优先认缴出资权 等）等事项或交易（但提供财务资助、 提供担保、衍生品交易以及相关法律法 规、规章及证券交易所规则中规定的其 他须由董事会、股东大会审议的交易除 外）； （八）决定一个会计年度内累计捐赠金 额低于最近一期经审计归属于公司净利 润 10%的具体对外捐赠事项； （九）决定金额在公司最近经审计净资 产低于 1%的关联交易事项； 在董事会闭会期间行使本章程第一百〇 六条第（二）、（十三）、（十五）项 职权； （十）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在 事后向公司董事会和股东大会报告。 上述事项中《公司法》等有关法律法规 以及上市规则规定必须由股东大会审议 通过的事项除外。 第一百二十五条 本章程第九十五条关 第一百二十五条 本章程第九十四条关 于不得担任董事的情形、同时适用于高 于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 级管理人员。 和第九十八条（四）～（六）关于勤勉 和第九十七条（四）～（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人 义务的规定，同时适用于高级管理人 员。 员。 第一百二十六条 在公司控股股东单位 第一百二十六条 在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的 担任除董事、监事以外其他行政职务的 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。 第一百三十五条 公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东 的最大利益。公司高级管理人员因未能 忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。 第一百三十五条 本章程第九十五条关 第一百三十六条 本章程第九十四条关 于不得担任董事的情形，同时适用于监 于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 事。 …… …… 第一百三十九条 监事应当保证公司披 第一百四十条 监事应当保证公司披露 告签署书面确认意见。 第一百四十六条 监事会制定监事会议 第一百四十七条 监事会制定监事会议 事规则，明确监事会的议事方式和表决 事规则，明确监事会的议事方式和表决 决策。 决策。如监事会议事规则与本章程存在 相互冲突之处，应以本章程为准。 第一百五十条 公司在每一会计年度结 第一百五十一条 公司在每一会计年度 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 交易所报送年度财务会计报告，在每一 券交易所报送并披露年度报告，在每一 会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 会计年度上半年结束之日起 2 个月内向 向中国证监会派出机构和证券交易所报 中国证监会派出机构和证券交易所报送 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 上述年度报告、中期报告按照有关法 个月内向中国证监会派出机构和证券交 律、行政法规、中国证监会及证券交易 易所报送季度财务会计报告。 所的规定进行编制。 上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司聘用取得“从事 第一百五十九条 公司聘用符合《证券 证券相关业务资格”的会计师事务所进 法》规定的会计师事务所进行会计报表 关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 续聘。 第一百七十条 公司指定《上海证券 第一百七十一条 公司指定《上海证券 报》、《证券日报》等中国证监会指定 报》、《证券日报》等符合中国证监会 会指定的信息披露网站为刊登公司公告 需要披露信息的媒体。 和其他需要披露信息的媒体。 第一百七十九条 公司有本章程第一百 第一百八十条 公司有本章程第一百七 七十八条第（一）项情形的，可以通过 十九条第（一）项情形的，可以通过修 修改本章程而存续。 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七 第一百八十一条 公司因本章程第一百 十八条第（一）项、第（二）项、第 七十九条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起 15 日内成 应当在解散事由出现之日起 15 日内成 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请 立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行 人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 清算。 第一百九十二条 释义 第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的普通股 公司股本总额 50％以上的股东；持有 （含表决权恢复的优先股）占公司股本 股份的比例虽然不足 50％，但依其持 总额 50％以上的股东；持有股份的比 有的股份所享有的表决权已足以对股东 例虽然不足 50％，但依其持有的股份 大会的决议产生重大影响的股东。 所享有的表决权已足以对股东大会的决 …… 议产生重大影响的股东。 …… 第一百九十五条 本章程所称“以 第一百九十六条 本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”，都含本 上”、“以内”、“以下”，都含本 数；“不满”、“以外”、“低于”、 数；“以外”、“低于”、“多于”不 “多于”不含本数。 含本数。 第一百九十八条 本章程经股东大会通 第一百九十九条 本章程经股东大会审 生效。议案二： 关于修订《股东大会议事规则》的议案各位股东： 根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，对《公司股东大会议事规则》的相关条款作出修订，具体修订情况见附件。 请各位股东审议。 附件：《公司股东大会议事规则》修订对照表附件： 《股东大会议事规则修订对照表》 股东大会议事规则（2022 年 12 月修序号 现行股东大会议事规则 订） 第六条 股东大会分为年度股东大会 第六条 股东大会分为年度股东大会 和临时股东大会…… 和临时股东大会……临时股东大会不 公司在上述期限内因故不能召开年度 定期召开，出现《公司法》第一百条 股东大会的，应当通知股东并说明原 规定的应当召开临时股东大会的情形 因。 时，临时股东大会应当在 2 个月内召 临时股东大会按《公司章程》和本规 开。 则规定的程序举行。 公司在上述期限内不能召开股东大会 的，应当报告公司所在地中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）派出机构和上海证券交易所 （以下简称“证券交易所”），说明 原因并公告。 第九条 董事会可以聘请律师出席股 第九条 董事会应当聘请律师出席股 东大会，对以下问题出具意见： 东大会，对以下问题出具意见： （一）会议的召集、召开程序是否符 （一）会议的召集、召开程序是否符 …… 大会规则》以及《公司章程》的规 定； …… 第十二条 股东大会是公司的权力机 第十二条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权： …… …… （十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持 …… 股计划； …… 第十三条 公司下列对外担保行为， 第十三条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，达到或超过最近一期 对外担保总额，超过最近一期经审计 经审计净资产的 50%以后提供的任何 净资产的 50%以后提供的任何担保； 担保； （二）公司的对外担保总额，超过最 （二）公司的对外担保总额，达到或 近一期经审计总资产的 30%以后提供 超过最近一期经审计总资产的 30%以 的任何担保； 后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公 （三）为资产负债率超过 70%的担保 司最近一期经审计总资产 30%的担 对象提供的担保； 保； （四）单笔担保额超过最近一期经审 （四）为资产负债率超过 70%的担保 计净资产 10%的担保； 对象提供的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联 （五）单笔担保额超过最近一期经审 方提供的担保。 计净资产 10%的担保； （六）法律、行政法规、部门规章或 （六）对股东、实际控制人及其关联 《公司章程》规定应当由股东大会决 方提供的担保； 定的其他担保。 （七）按照担保金额连续十二个月内 股东大会在审议本条第（二）项担保 累计计算原则，超过公司最近一期经 事项时，应经出席会议的股东所持表 审计总资产 30%的担保； 决权的 2/3 以上通过。股东大会在审 （八）按照担保金额连续十二个月内 议本条第（五）项担保事项时，该股 累计计算原则，超过公司最近一期经 东或受该实际控制人支配的股东不得 审计净资产的 50%，且绝对金额超过 参与该项表决，该项表决由出席股东 5000 万以上； 大会的其他股东所持表决权的半数以 （九）法律、行政法规、部门规章或 上通过。 《公司章程》规定应当由股东大会决 应由董事会审批的对外担保，必须经 定的其他担保。 出席董事会会议的三分之二以上董事 股东大会在审议本条第（七）项担保 同意并经全体独立董事三分之二以上 事项时，应经出席会议的股东所持表 同意并做出决议。 决权的 2/3 以上通过。股东大会在审 …… 议本条第（六）项担保事项时，该股 公司控股子公司涉及本条第一款规定 东或受该实际控制人支配的股东不得 的第（一）、（三）、（四）项对外 参与该项表决，该项表决由出席股东 担保情形，需经公司股东大会审议批 大会的其他股东所持表决权的半数以 准后实施。 上通过。 公司发生提供担保交易事项，除应当 经全体董事的过半数审议通过外，还 应当经出席董事会会议的三分之二以 上董事同意并经全体独立董事三分之 二以上同意并做出决议。 …… 公司控股子公司涉及本条第一款规定 的第（一）、（二）、（四）、 （五）项对外担保情形，需经公司股 东大会审议批准后实施。 第十五条 独立董事有权向董事会提 第十五条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会…… 议召开临时股东大会…… 董事会不同意召开临时股东大会的， 董事会不同意召开临时股东大会的， 将说明理由并通知独立董事和股东。 将说明理由并公告。 第十七条 单独或者合计持有公司 10% 第十七条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召 以上股份的普通股股东有权向董事会 开临时股东大会…… 请求召开临时股东大会…… 董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到请求后 10 日内未作出反馈 者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司 10%以上 的，单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东有权向监事会提议召开临 股份的普通股股东有权向监事会提议 事会提出请求。 式向监事会提出请求。 …… …… 监事会未在规定期限内发出股东大会 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股 通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，单独或者合计持有公司 10% 东大会，连续 90 日以上单独或者合 以上股份的股东可以自行召集和主 计持有公司 10%以上股份的普通股股 持。 东可以自行召集和主持。 第十八条 监事会或股东决定自行召 第十八条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会。 集股东大会的，须书面通知董事会， 在股东大会决议作出前，召集股东持 同时向证券交易所备案。 股比例不得低于 10%。 在股东大会决议公告前，召集普通股 监事会和召集股东应当向股东发出股 股东持股比例不得低于 10%。 东大会通知及股东大会决议。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向证券 交易所提交有关证明材料。 第二十条 对于监事会或股东自行召 第二十条 对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书 集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股东名 将予配合。董事会应当提供股权登记 册。 日的股东名册。董事会未提供股东名 知的相关公告，向证券登记结算机构 申请获取。召集人所获取的股东名册 不得用于除召开股东大会以外的其他 用途。 第二十三条 公司召开股东大会，董 第二十三条 公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有 事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司 公司 3%以上股份的普通股股东，有权 提出提案。 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的 提出临时提案并书面提交召集人。召 日前提出临时提案并书面提交召集 集人应当在收到提案后 2 日内发出股 人。召集人应当在收到提案后 2 日内 东大会补充通知，或公告临时提案的 发出股东大会补充通知，或公告临时 内容。 提案的内容。 …… …… 第二十四条 公司召开股东大会，单 第二十四条 公司召开股东大会，单 独持有或者合并持有公司 3%以上股份 独持有或者合并持有公司 3%以上股份 的股东或者监事会可以提出临时提 的普通股股东或者监事会可以提出临 案…… 时提案…… 第二十九条 召集人将在年度股东大 第二十九条 召集人将在年度股东大 会召开 20 日前以书面形式通知各股 会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以书面形式通知各股东。 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议 公司在计算起始期限时，不包括会议 召开当日。 召开当日。 第三十条 股东会议的通知包括以下 第三十条 股东会议的通知包括以下 内容： 内容： …… …… （三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体普通 托代理人出席会议和参加表决，该股 书面委托代理人出席会议和参加表 东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股 （四）会务常设联系人姓名，电话号 东； （四）有权出席股东大会的股权登记 码。 日； …… （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。 …… 第三十四条 发出股东大会通知后， 第三十四条 股东大会通知中应当列 无正当理由，股东大会不应延期或取 明会议时间、地点，并确定股权登记 消，股东大会通知中列明的提案不应 日。股权登记日与会议日期之间的间 取消。一旦出现延期或取消的情形， 隔应当不多于七个工作日。股权登记 召集人应当在原定召开日前至少 2 个 日一旦确认，不得变更。发出股东大 工作日通知股东并说明原因。 会通知后，无正当理由，股东大会不 应延期或取消，股东大会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形，召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第三十七条 本公司召开股东大会的 第三十七条 本公司召开股东大会的 地点为：公司会议室或公司股东大会 地点为：公司会议室或公司股东大会 通知中规定的其他地点。 通知中规定的其他地点。股东大会将 股东大会将设置会场，以现场会议形 设置会场，以现场会议形式召开。公 式召开。 司还将提供网络投票的方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的，视为出席。 网络或其他方式的表决时间以及表决 程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00，并不得迟于现 场股东大会召开当日上午 9:30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午 3:00。 第三十九条 个人股东亲自出席会议 第三十九条 个人股东亲自出席会议 的……代理人的身份证复印件等）应 的……代理人的身份证复印件等）应 在公司通知的登记日内以传真形式报 在公司通知的登记日内以传真或电子 送于公司联系部门，文件正本应当于 邮件形式报送于公司联系部门，文件 股东大会召开日报送公司复核（与传 正本应当于股东大会召开日报送公司 真件一致）。 复核（与传真或电子邮件一致）。 第五十四条 召集人应当保证会议记 第五十四条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整……会议记 录内容真实、准确和完整……会议记 录应当与现场出席股东的会议登记册 录应当与现场出席股东的会议登记册 及代理出席的委托书等有效资料一并 及代理出席的委托书、网络及其他方 保存，保存期限为 10 年。 式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限 10 年。 第五十六条 股东大会决议分为普通 第五十六条 股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人） 股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 1/2 以上通过。 所持表决权的过半数通过。 …… …… 第五十八条 下列事项由股东大会以 第五十八条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： 特别决议通过： …… …… （二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解 算； 散和清算； …… …… 第五十九条 股东（包括股东代理 第五十九条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数 人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权…… 额行使表决权…… 董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反 件的股东可以征集股东投票权。 《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股 份在买入后的 36 个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事、1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规 或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。 第六十三条 公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，为股东参加股东大会提供便 利。 第六十五条 董事、监事候选人名单 第六十四条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决…… 以提案的方式提请股东大会表决…… 会的决议，可以实行累积投票制。 会的决议，实行累积投票制。 …… …… 第六十九条 股东大会对提案进行表 第六十八条 股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关 票和监票。审议事项与股东有关联关 系的，相关股东及代理人不得参加计 系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 票、监票。 …… …… 第七十条 会议主持人应当宣布每一 第六十九条 会议主持人应当宣布每 提案的表决情况和结果…… 一提案的表决情况和结果…… 或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第七十一条 出席股东大会的股东， 第七十条 出席股东大会的股东，应 应当对提交表决的提案发表以下意见 当对提交表决的提案发表以下意见之 之一：同意、反对或弃权。 一：同意、反对或弃权。证券登记结 …… 算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 ……议案三： 关于修订《募集资金使用管理办法》的议案各位股东： 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，对《公司募集资金使用管理办法》的相关条款作出修订，具体内容见附件。 请各位股东审议。 附件：《公司募集资金使用管理办法》附件： 公牛集团股份有限公司 募集资金使用管理办法 第一章 总则 第一条 为规范公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公司证券发行管理办法》、《上市公司监督指引第 2 号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公牛集团股份有限公司章程》规定，结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）。 第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。 第二章 募集资金专户存储 第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）出具验资报告。 -1- 第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任； （八）商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第三章 募集资金使用 第九条 募集资金使用必须严格按照本办法及公司有关规定履行资金使用申请、审批手续、决策程序，并采取相应的风险控制措施及履行信息披露义务。 -2- 公司应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用募集资金。改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为： （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十一条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； -3- （五）超募资金用于在建项目及新项目。 公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所（以下简称“上交所”） 《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。 第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。 投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过十二个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的 -4-风险控制措施。 第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。 第十七条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的， -5-应当投资于主营业务，并比照适用本办法关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第二十一条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第二十二条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。 第四章 募集资金投向变更 第二十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体； （三）变更募集资金投资项目实施方式； -6- （四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐机构意见。 第二十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）上交所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。 第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； -7- （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。 第五章 募集资金管理与监督 第二十八条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上交所网站披露。 第二十九条 独立董事、董事会审计与风险委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。 第三十条 公司应当接受保荐机构或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当依照上交所的规定对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机 -8-构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 第六章 附则 第三十一条 公司募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。 第三十二条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。 第三十三条 本办法由公司董事会负责制定、修订及解释。 第三十四条 本办法自股东大会审议通过之日起实施。 第三十五条 本办法未尽事项或与本办法生效后颁布、修改的法律法规等相冲突的，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定执行。 公牛集团股份有限公司 二〇二二年十二月二十一日 -9-
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